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一人有限公司对外承担责任时,股东需要承担连带责任吗?

来源:网络作者:上海律师韦勇时间:2017-07-10

与一人公司有关的诉讼中,如果债权人以一人公司的股东个人财产与公司财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产不存在财产混同承担举证责任

连带责任是指如果多个债务人与一个债权人之间,债权人既可以分别让每一个债务人,也可以让多个债务人一起承担责任。

 

某甲诉某公司乙、某丙投资合同纠纷案

案情简介:

201282日,原告甲与被告乙公司、案外人丁签订了《投资合同》,各方约定:原告甲对被告乙公司进行投资,总投资额为1000万元(人民币,下同),甲拥有乙公司51%的股份,投资分三批缴付,按批次顺序分别为200万元200万元、600万元。签约后3个月内,原告甲若对于被告乙公司在签约前和签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见,且双方无法协商取得共识,会保留撤销此投资合约的权利。签约后原告甲如期向被告乙公司支付了首批款项2081633。原告甲委托他人申请审计公司对被告乙公司审计之后,认为乙公司的财务报表和会计凭证缺失,遂决定终止合约,要求对方退款。被告乙公司以资金已经投入到生产无法抽出为由,仅向甲支付了40万元,甲不服,双方协商不成,遂将纠纷起诉到法院。

    原告要求被告乙公司返还投资款1681633,并认为《投资合同》的当事人还包括乙公司的法定代表人丙,也要求被告丙与被告乙公司承担连带责任。

 

法院裁判:

被告乙公司返还原告甲1681633元投资款及其利息;被告丙对该项债务承担连带责任。

被告乙公司以及被告丙不服一审判判决,提出了上诉。二审法院撤销了一审被告丙承担责任的判决,维持了一审被告乙公司返还投资款以及利息的判决。

 

法律分析:

《投资合同》系各方真实意思表示,未违反法律的强制性规定,合法有效,各方均应该真诚的履行。但就该合同的履行出现了本案的两个争议焦点:1、被告乙公司是否应该返还原告甲的投资款余额;2、被告丙是否应当对被告乙公司的还款承担连带清偿责任。

虽然原告甲并未以自己的名义申请审计公司进行审计,但是审计公司的《审计报告》已经指出了报表中存在的问题,并且被告丙没有对原告甲提出的问题以及解除《投资合同》的要求提出异议或者否认,因此原被告双方已经就解除《投资合同》达成合意。原告甲在提出解除《投资合同》时,双方并未办理公司股东的变更登记手续,原告甲并未成为公司的股东,因此原告甲所要求的返还投资款的行为不构成抽逃出资。被告乙公司所提供的付款凭证中仅能反应公司的收支状况,并未能反应支出款项是否来源于原告的投资款。因此,具体的投资款项的使用情况应当进行具体审计,而被告乙公司却拒绝了这一请求,故认定被告乙公司单方使用投资款的行为违反了《投资合同》的约定

被告丙代表被告乙公司就投资事项进行磋商,还代表乙公司就是否返还剩余投资款项发送电子邮件,从而被告丙与被告乙公司的意思表示是一致的,是后者的唯一股东。但是被告丙未能够证明其财产独立于被告乙公司的财产,并且被告乙公司拒绝进行审计。因此,无法排除原告甲缴付的款项用于被告乙公司未用作他用的可能性。根据《公司法》第63条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的,应当对公司的债务承担连带责任。故为防止一人公司的股东滥用公司独立人格,增强对公司债权人的保护,由被告丙对被告乙公司的债务承担连带清偿责任。

但是,二审法院认为股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是股东的个人财产与公司的财产出现了财产混同。从本案证据来看,一审被告乙公司的出资与一审原告甲的出资直接相关,并无转入一审被告丙的个人账户的记录一审被告乙公司有独立完整的财务制度,相关财务报表也符合财务准则以及国家外汇管理规定,且未见公司财产与股东个人财产出现财产混同的迹象,可以基本反映一审被告丙与一审被告乙公司财产分离的事实

 

法律法规:

《公司法》第63条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

 

韦律师温馨提示:

    对于一人有限公司的经营者而言,由于其只有一个股东,或为自然人或为法人。此时容易出现一个问题,就是遇到公司财产与股东的个人财产混同的情况。如果出现了此种情况是需要股东对公司的债务承担连带责任的。因此为了尽可能避免这一情形的出现,一人公司的股东尤其要审慎经营,比如建立公司独立的财务制度、财务收支要更加规范化等。

 

注:案例来源于最高人民法院公报2016年第10

 


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